Закрытие ООО в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрытие ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
   1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
   2. до момента расторжения Договора.
3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

• Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
• Ответственным лицом назначается ликвидатор;
• Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Закрыть нулевое ООО по стандартной процедуре

Пошаговая инструкция подразумевает ряд действий:

1. Собрание учредителей и принятие решения о ликвидации. На этом же этапе можно назначить ликвидатора и / или ликвидационную комиссию.
2. Уведомление налогового органа. Срок — 3 дня после принятия решения (если пропустили его, есть риск столкнуться со штрафами).
3. Публикация в Вестнике и Федресурсе. Уведомление кредиторов ООО, уточнение требований. На этом же этапе все государственные органы и внебюджетные фонды проводят проверки (выездные в том числе).
4. Составление промежуточного ликв.баланса. Уведомление необходимо направить в налоговую.
5. Расчеты со всеми кредиторами (первая, вторая, третья очереди), составление окончательного ликвидационного баланса. Снова уведомление налоговой.
6. Ожидание исключения из Реестра. Фирма считается прекратившей деятельность.

Правда, в течение 1 года после ликвидации бизнеса кредиторы вправе объявиться и потребовать удовлетворение требований (погашение задолженности).

В таблице с обзором ниже разберем два способа добровольной ликвидации фирмы с нулевой отчетностью.

Стадия (этап) ликвидации фирмы	Упрощенный порядок для общества с нулевой отчетностью	Стандартная процедура для ООО с нулевой отчетностью
Собрание учредителей и решение о ликвидации	+	+
Назначение ликвидатора или ликв. комиссии	–	+
Уведомление налоговой по установленной форме	+	+
Публикации в Федресурсе и Вестнике	Сама налоговая	За счет юрлица
Промежуточный ликв. баланс нулевой организации	–	+
Окончательный ликв. баланс организации с нулевой отчетностью	–	+
Внесение записи об исключении из Реестра	+	+

Процедура ликвидации нулевого ООО, введенная с 1 июля 2023 года, действительно позволяет быстрее закрыть бизнес. При этом со стороны собственников / учредителей требуется минимальное вмешательство. По сути, органы ИФНС делают все сами.

Какие произошли изменения

Еще с начала 2016 года процедура ликвидации юридического лица претерпела ряд изменений, среди которых:

• Публикация информации о закрытии в СМИ теперь возможна только после того, как будет подано уведомление в орган, который осуществлял регистрацию.
• Право назначения ликвидатора переходит к руководителю общества (ранее оно было у учредителей).
• Заявителем на начальном этапе осуществления ликвидации с 2016 года должен быть непосредственный руководитель общества, а не его участники.
• Наконец, сдвигаются сроки уведомления о подготовке промежуточного баланса. В частности, предоставление информации можно осуществить не ранее чем через 2 месяца после предъявления требований кредиторами. Кроме того, если общество закрывается принудительно, то промежуточный баланс может быть подготовлен только после вступления решения суда в силу. Третий вариант касается ситуации осуществления налоговой проверки – в этом случае подготовить промежуточный баланс можно после принятия соответствующего акта о ее результатах.

Подача заявления об упрощенной ликвидации организации

Чтобы ликвидировать организацию из числа субъектов МСП в упрощенном порядке, ее учредители и участники должны направить в налоговую инспекцию заявление об исключении компании из ЕГРЮЛ. Заявление необходимо представить по форме, которую позднее утвердит и опубликует ФНС. Заявление представляется на основании решения о прекращении деятельности компании. Данное решение все участники и учредители компании должны принять единогласно.

Заявление об исключении из ЕГРЮЛ также должны подписать все учредители и участники организации. Причем подлинность их подписей нужно засвидетельствовать в нотариальном порядке. Нотариально свидетельствовать подписи не потребуется при направлении заявления в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями учредителей и участников (п. 4 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Заявление можно представить как непосредственно в налоговую инспекцию, так и направить его в форме электронного документа. Кроме того, представить заявление разрешается и через нотариуса. В заявлении в обязательном порядке необходимо подтвердить следующие обстоятельства:

• организация завершила все расчеты со своими кредиторами;
• организация осуществила все выплаты, предусмотренные ТК РФ для работников, увольняемых в связи с прекращением деятельности юридического лица;
• организация не позднее, чем за один рабочий день до дня ее исключения из ЕГРЮЛ, исполнит все свои налоговые обязанности, заплатит все налоги и страховые взносы и представит в ИФНС всю необходимую налоговую отчетность.

Налоговая отчётность при ликвидации ООО

Ликвидация не меняет состав налоговой отчётности ООО. Вносятся лишь некоторые изменения в порядок заполнения и сроки представления отчётных форм. Так, все налоговые декларации и формы нужно сдать прежде, чем общество исключат из ЕГРЮЛ. Налоговый период в точности соответствует периоду бухотчётности, и годовые декларации обычно подаются вместе с последней бухотчётностью и окончательным ликвидационным балансом.

Декларация по налогу на прибыль, УСН, ЕСХН и пр. заполняются с небольшими изменениями:

• в поле «Налоговый период» указывается код «50»;
• в поле «Отчётный год» указывается год ликвидации ООО;
• в ячейке «Код формы реорганизации (ликвидации)» ставится код «0».

Расчёт 6-НДФЛ вместе со справками о доходах и суммах налога представляется в ФНС после финальных расчётов ООО с сотрудниками, участниками и прочими физлицами. Ликвидация вносит следующие особенности оформления 6-НДФЛ:

• код последнего отчётного периода — «51» для первого квартала, «52» для второго, «53» для третьего и «90» для четвёртого.
• в ячейке «Форма реорганизации (ликвидации)» ставится код «0».

Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.

Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.

Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:

• Дату проведения собрания;
• Наименование предприятия;
• ФИО собственников долей;
• Повестку собрания;
• Причину ликвидации;
• Плановые сроки завершения ликвидации;
• Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
• Подписи всех собственников долей;
• Печать предприятия.

Каков порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица?

С учетом норм ст. 50 НК РФ об исполнении обязанности по уплате налогов реорганизованного лица его правопреемником, а также о неизменности сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемник обязан представить налоговую отчетность при ликвидации и произвести соответствующую уплату налогов в случае, если реорганизованное лицо этого не сделало.

Составление налоговых деклараций организацией-правопреемником (в том числе указание в титульном листе ИНН и КПП, кода места представления декларации) регулируется порядком заполнения декларации по тому или иному налогу:

Порядок заполнения декларации	Пункт порядка заполнения	Реквизиты приказа ФНС, утвердившего соответствующий порядок заполнения
По налогу на прибыль	2.6	От 19.10.2016 № ММВ-7-3/572@
По налогу на имущество организаций	2.8	От 31.03.2017 № ММВ-7-21/271@
По земельному налогу	2.8	От 10.05.2017 № ММВ-7-21/347@
По транспортному налогу	2.8	От 05.12.2016 № ММВ-7-21/668@
По налогу, уплачиваемому в связи с применением УСНО	2.6	От 26.02.2016 № ММВ-7-3/99@
По НДС	16.5	От 29.10.2014 № ММВ-7-3/558@

Почему ликвидируют нулевые ООО?

В случае, например, с банкротством, ситуация понятная. Компания не смогла справится с делом, влезла в долги и не может теперь с ними справится. Фирму нужно закрывать. Но нулевой баланс – это отсутствие долгов. Почему же может возникнуть потребность уничтожить неубыточный бизнес?

Во-первых, учредители фирмы могут решить поменять вид деятельности или стратегию развития. Для этого проводится реорганизация.

Во-вторых, при открытии фирмы были нарушены какие-либо законы (это могут быть административные или правовые нарушения), и это мешает дальнейшему ведению деятельности.

Дело может быть и в каких-то личных причинах владельцев бизнеса. Но чаще всего, конечно же, всё упирается в деньги. У компании может не быть долгов, но в месте с этим может и не быть средств для будущего развития. Учредители компании понимают, что денег больше нет, а если они влезут в долги, то потом не смогут их выплатить, и придётся объявлять о банкротстве, так как бизнес оказался неприбыльным. Тогда лучше всего ликвидировать организацию, понеся при этом минимум потерь.

Проведение процедуры ликвидации

Процедура ликвидации ООО с одним учредителем самостоятельно предполагает выполнение определенных шагов и процедур.

1. Подготовка документов для ликвидации. Вам потребуется составить протокол о решении учредителя о ликвидации ООО, а также уведомление о начале процедуры ликвидации, которое необходимо отправить в налоговый орган.
2. Публикация уведомления о ликвидации. Уведомление о начале процедуры ликвидации должно быть опубликовано в одном из официальных печатных изданий. Кроме того, необходимо разместить информацию о ликвидации на официальном сайте Росреестра.
3. Делегирование ликвидационных функций. Вы можете самостоятельно провести процесс ликвидации или назначить ликвидационную комиссию, которая будет заниматься управлением и контролем процесса. В этом случае необходимо принять решение об образовании комиссии и составить протокол об ее назначении.
4. Расчеты с кредиторами. Вам необходимо произвести расчеты с кредиторами и урегулировать все финансовые обязательства ООО перед третьими лицами.
5. Передача имущества. После урегулирования всех финансовых обязательств необходимо произвести передачу имущества ООО. Имущество может быть передано учредителю или продано, если это позволяют законодательные требования.
6. Распределение остатка имущества. Если после урегулирования всех обязательств остается имущество, оно должно быть распределено между учредителем и другими участниками ООО в соответствии с долевым участием в уставном капитале.
7. Подача заявления о ликвидации. После завершения всех процедур ликвидации необходимо подать заявление о ликвидации в налоговый орган для радистации ООО.

При самостоятельной процедуре ликвидации ООО с одним учредителем необходимо строго соблюдать все требования законодательства и правила, установленные государственными органами. В случае возникновения сложностей или неопределенностей рекомендуется обратиться за консультацией к юристу или специалистам, занимающимся ликвидацией организаций.

Работа с документацией и рассмотрение вопросов налогового характера

В процессе закрытия ООО с одним учредителем необходимо внимательно работать с документацией и рассмотреть все вопросы налогового характера.

Прежде всего, следует проверить наличие и актуальность следующих документов:

• Учредительного договора;
• Устава ООО;
• Протокола общего собрания участников ООО о расторжении ООО;
• Решения учредителя об одобрении расторжения ООО;
• Других договоров и соглашений, если таковые имеются.

После проверки документов необходимо представить налоговым органам соответствующую информацию о намерении закрыть ООО. Для этого следует подготовить и подать в налоговый орган следующие документы:

• Заявление о ликвидации ООО с указанием причины закрытия;
• Протокол общего собрания участников ООО о закрытии и назначении ликвидационной комиссии;
• Бухгалтерскую отчетность за последний налоговый период;
• Сведения о налоговых задолженностях (если таковые имеются);
• Другие документы, требуемые налоговыми органами для закрытия ООО.

Важно учесть, что при закрытии ООО требуется уплатить все имеющиеся налоги, а также распределить остатки имущества между учредителем и кредиторами, если они есть.

По окончании процедуры ликвидации ООО необходимо получить свидетельство о его ликвидации от налогового органа.

Отказ от содействия налоговым органам в процессе закрытия ООО может повлечь за собой административную, а в некоторых случаях и уголовную ответственность.

Похожие записи:

• Необходимые документы для визы в Чехию в 2024 году
• Кто считается по закону одинокой мамой в России
• Какую систему налогообложения выбрать для ООО и ИП в 2021 году?